Главное меню

Особенности оценки доли в бизнесе

Некоторое время назад на рассмотрение Президиума Верховного Суда РФ попало дело о расчете выкупной цены долей предприятий. Спор оказался сложным, окончательного решения по нему принять не удалось, и было инициировано новое разбирательство в суде первой инстанции. Однако в ходе слушаний на различных уровнях как со стороны истцов, так и со стороны ответчиков приводились любопытные аргументы и обоснования, касающиеся ситуаций подобного рода.

Изначальной причиной конфликта сторон стало установление меньшей стоимости долей ООО, чем ожидал их владелец – гражданин Раевский К., вышедший из состава учредителей. Фактически данное лицо являлось одним из собственников сразу в нескольких ООО. Эти общества, в свою очередь, владели имуществом двух АО, а именно пакетами их акций с низкой ликвидностью и не имеющих контрольной силы. В итоге стоимость таких акций рассчитали с учетом понижающего коэффициента, что уменьшило и выкупную цену долей Раевского.

1. Бывший учредитель опротестовал подобный подход и потребовал доплатить соответствующую сумму. Арбитраж Карелии принял дело к рассмотрению и запросил экспертную оценку долей истца. Специалисты сделали вывод о правильности расчетов, сделанных обществами ранее. Однако суд решил не приобщать заключение экспертов к делу, так как оно, по его мнению, неправомерно учитывало положения закона «Об АО», тогда как следовало придерживаться только норм закона «Об ООО», в котором нет условий по применению каких-либо снижений и «скидок». АС Карелии постановил удовлетворить все претензии истца.

2. Апелляционный суд поддержал выводы предыдущей инстанции.

3. На этапе кассации были в полной мере услышаны и доводы представителей обществ. В частности, приводились следующие аргументы:

  • наличие законодательных норм, позволяющих проводить оценку активов ООО с учетом понижающих коэффициентов и отсутствие судебной практики, которая бы исключала такую возможность;
  • содержание соответствующих положений в методических рекомендациях для банков по оценке залога;
  • сложившиеся условия делового оборота, при которых определение рыночной стоимости акций с учетом коэффициентов считается обычной практикой.

В результате кассационная инстанция СЗО отменила решение АС Карелии, отказав тем самым истцу в требуемых доплатах.

4. На следующем этапе Раевский продолжил борьбу за свои интересы и обратился в ВС РФ.

На слушаниях адвокат истца сослался на закон «Об АО» и возможность применить положения его статьи 75 о порядке выкупа акций. В ней, в частности, указано, что цена отчуждаемых акций не должна быть меньше рыночной, то есть никаких понижающих коэффициентов применять не разрешается.

Адвокат отметил невозможность применения в деле упоминаемых выше методических рекомендаций банкам по оценке залога, так как этот документ не является источником права.

Представитель ответчиков настаивал на необходимости рассмотрения ситуации только исходя из норм ФЗ «Об ООО» и отвергал попытки ссылаться в споре на правовую базу по АО.

Экономколлегия ВС РФ приняла сторону истца и отменила решение кассационной инстанции.

5. Общества подали очередную жалобу. Дело было направлено в Президиум ВС РФ.

На этой стадии в качестве обоснования позиции истцов были приведены новые аргументы. Так, судья посчитал заслуживающими внимания МСО 200 — международные стандарты по применению скидок и премий исходя из ликвидности и контрольного влияния активов бизнеса и прав участия в нем. Однако адвокат Раевского счел эти нормы неправомочными. В завершении своего выступления он высказал мысль, что наиболее справедливым при сложившихся обстоятельствах был бы отказ как от понижающих, так и от повышающих коэффициентов.

Представитель обществ указал, что оценка доли бывшего участника проводилась по данным бухучета соответствующих ООО, отраженным, согласно правилам об учете финансовых вложений. По этой же причине он возражал и против применения в деле статьи 75 закона «Об АО».

В итоге судьи Президиума не смогли прийти к однозначному решению, отменили все принятые ранее постановления и перенаправили вопрос снова в Карельский Арбитраж.


Количество показов: 596